公司章程修正案范本

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公司章程修正案或通过新的公司章程,必然会在工商登记机关办理登记备案,但是如果新修订的公司章程并未办理登记备案,对全体股东是否具有约束力?公司章程修正案范本是怎样的?
公司章程修改后,也应在工商部门登记。因客观原因致使无法在工商部门登记的,应保证公司章程的修订程序严格遵守《公司法》的规定。具体包括:(1)按照公司法规定的程序召开股东会;(2)修改章程需经经代表三分之二以上表决权的股东通过(有限公司的公司章程中另有规定的除外);(3)确保股东在相应股东会决议、公司章程的签字真实。
 
公司章程修正案范本参考《公司法》:
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
 
公司章程修正案范本参考:
第一章  总  则
第一条  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规,制定本章程。
第二条  本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规,并受法律法规的保护。
第三条  公司在深圳市市场监督管理局登记注册。
           名  称:
           住  所:
第四条  公司的经营范围为:
第五条  公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。
第六条  公司永续经营
第七条  公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件,股东会决议法律文件必须存放在公司,以备查阅。
 
第二章  股  东
第八条  公司股东共三个:
姓      名:   身份证号码:
地      址:
姓      名:   身份证号码:
地      址:
姓      名:   身份证号码:
地      址:
    第九条  股东享有下列权利:
(一)有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;
(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;
(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;
(七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。
第十条  股东应依法履行下列义务:
(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;
(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;
(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;
 (四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
 第十一条  公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
 
第三章  注册资本
第十二条  公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币       万元,各股东认缴出资情况如下:
股东姓名            出资额          出资比例          出资形式   
                                                      货币资金
                                                      货币资金
                                                      货币资金
第十三条  公司注册资本实行认缴制,于公司注册登记后二十年内足额缴纳所认缴的出资额。
第十四条  公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:
 (一)公司名称;
 (二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期; 
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由),并加盖公司公章。
第十五条  各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十六条  股东以非货币出资的,应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
第十七条 公司应当将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。
 
第四章  股权转让
第十八条  公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日
 
未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 
第十九条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 
  第二十条  依照前两条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十一条  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的; 
(二)公司合并、分立、转让主要财产的; 
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的; 
(四)由股东会约定的其他情形。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 
第二十二条  自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。(注:股东可以自行约定继承条件) 
 
第五章  股东会
   第二十三条  公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
   第二十四条  股东会行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
   (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
   (四)审议批准执行董事的报告;
   (五)审议批准监事会的报告;
   (六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;
   (九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东转让出资作出决议;
  (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;
  (十二)制定和修改公司章程。
    第二十五条  股东会会议一般由股东按认缴的出资比例行使表决权
公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议,应经全体股东人数半数以上,并且代表二分之一表决权以上的股东同意。
公司股东会、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。  
  股东会、执行董事的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
公司根据股东会、执行董事决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 
公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定,经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。
第二十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的股东,监事提议,应召开临时会议。
第二十七条  股东会会议由执行董事召集,执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东主持。
第二十八条  召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。
第二十九条  股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
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作者:深圳公司注册服务中心

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